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股权激励:G股近水楼台先试点
 BUSINESS.SOHU.COM   时间:2005年11月15日10:41   来源:证券时报-财经周刊      
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 证监会就《上市公司股权激励规范意见(试行)》征求意见股权激励:G股近水楼台先试点

  □上市公司可根据实际需要自主确定股权激励计划的激励对象,但三类人员不得成为激励对象□激励计划所涉及的股票总数不超过已发行股本总额的10%,个人获授部分原则上不超过股本总额的1%□国资管理部门正起草《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》

  本报讯(记者 李巧宁)作为改革的一项重要配套措施,股权激励制度有望在已完成股权分置改革的上市公司中率先实施。
中国证监会昨日就《上市公司股权激励规范意见(试行)》(详见第15版)公开向社会征求意见。

  中国证监会有关负责人表示,上市公司股权激励制度将采取先试点、后逐步推开的方式。试点阶段只允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励,待试点一段时间后总结经验,对《规范意见》加以完善,以较为稳妥地推行上市公司股权激励制度。据悉,目前,国资管理部门也正在起草《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》,对完成股权分置改革的国有控股上市公司,可以试行管理层股权激励办法。

  《规范意见》指出,财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。上市公司股权激励计划的激励对象必须是公司员工,具体对象由公司根据实际需要自主确定,可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但是三类人员不得成为激励对象:最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、最近三年内因重大违法违规行为被行政处罚的、具有《公司法》规定不得担任董事、监事、经理情形的。

  就标的股票来源,《规范意见》明确了公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式。在股票数量方面,《规范意见》规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%;其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%,超过1%的需要获得股东大会特别批准。

  《规范意见》称,激励对象为董事、监事、高级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。除了按照相关规定提取奖励基金以外,上市公司不得为激励对象以股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  《规范意见》对股票激励计划和股票期权激励计划分别作出了规范。关于股票激励计划,《规范意见》明确,股票激励计划一般以业绩或时间为条件,上市公司向激励对象授予的股票,只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。《规范意见》对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定,并规定了董事和高级管理人员所获授的股票禁售期,要求在本届任职期内和离职后一个完整的会计年度内不得转让;对于其他激励对象,激励是否与业绩挂钩由上市公司自行安排,其获授股票的禁售期也由上市公司自行规定。

  就股票期权激励计划,《规范意见》规定,激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利。激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保和偿还债务。股票期权的行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定,以避免股价操纵。为了避免激励对象有短期套现行为,《规范意见》要求权利授予日与可行权日之间应保证至少1年的等待期。同时,考虑到激励对象,尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人,易出现内幕交易和操纵股价行为,《规范意见》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点,设立了行权窗口期,激励对象只有在窗口期内才能行权。

  《规范意见》对股权激励实施程序和信息披露也予以了严格规范。《规范意见》不仅要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露,还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。

(责任编辑:姜隆)



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