本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    转债代码：100196 转债简称：复星转债

    转股代码：181196 转股简称：复星转股

    转股价格：10.06元/股

    转股起止日：2004年4月28日？2008年10月27日

    转股部分上市交易日：申请转股,交割确认后的第二个交易日(即转股后的下一个交易日)

    上海复星实业股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗118号文批准,于2003年10月28日通过上海证券交易所发行总额为9.5亿元的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》的约定,公司该次发行的9.5亿元“复星转债”自2004年4月28日起可转换为本公司A股股份。有关转股事宜公告如下,特提醒广大可转债投资者注意：

    一、复星转债的发行规模、票面金额、转股起止日

    1、发行规模为9.5亿元人民币；

    2、每张面值100元,共计950万张,即95万手；

    3、转股起止日为2004年4月28日至2008年10月27日。

    二、转股办法

    1、转股申请的手续及转股申请的声明事项

    转股申请通过交易所交易系统以报盘方式进行。

    可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为公司社会公众股。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。转股的最小单位为一股。可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股份的余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。交易所将根据公司的支付命令,减记并注销可转债持有人的可转债数额,并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。转股申请一经确认不能撤单。

    在复星转债存续期间,本公司将于每一季度结束后的两个交易日内(例行的转股公告日)公告因复星转债转股所引起的普通股股份变动情况,在定期报告中公告：转股价格历次调整的情况、经调整后的最新转股价格、可转债发行后累计转股的情况、最大十名可转债持有人的名单和持有量,因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。另外,转换增加的普通股股份累计达到本公司在本次发行前发行在外普通股总数的10%时,本公司将及时予以公告。

    2、转股申请时间

    依据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等相关法律法规规定,本次可转换债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。本次可转债转股期为自发行之日起六个月后至可转债到期日之间的交易日,即2004年4月28日至2008年10月27日之间的交易日(因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外)。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》等相关法律法规规定,可转换债券转换期结束前的10个交易日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

    3、可转债的冻结及注销

    交易所对转股申请确认有效后,将减记(冻结并注销)投资者的可转债数额,同时加记投资者相应的股票数额。

    4、股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益

    可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券帐户。因可转债转换而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,并可于转股后下一个交易日上市流通。

    5、转股过程中有关税费事项。

    转股过程中除非本公司应该缴纳的税费,其余税费需由投资者自行缴纳,或者由本公司代扣代缴。

    三、本次转股价格

    本次生效转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日复星实业A股股票平均收盘价为基础,上浮0.1%,确定初始转股价格为10.06元/股。

    四、转股价格调整的有关约定

    1、转股价格的调整

    (1)转股价格的常规调整方式

    本次可转债发行之后,公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股(不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或(和)转增股本： P I＝P0/(1＋n)；

    配股：P I＝(P0＋AK)/(1+k)；(如增发需除权,其调整公式与配股一致)

    两项同时进行：P I＝(P0＋AK)/(1＋n+k)；

    其中：P0为初始转股价,n为送股率或(和)转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,P I为调整后转股价。

    调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。

    (2)转股价格特别向下修正条款

    在公司可转债的转股期内,如公司股票连续5个交易日的收盘价低于当期转股价格的95%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司股票平均收盘价格。

    (3)因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,制定转股价格调整方案,经股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    (4)转股价格调整程序

    如因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等对转股价格进行常规调整时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次,并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。如公司决定向下修正转股价格或因公司分立、合并、减资等原因需要调整转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,公告修正(调整)幅度、股权登记日等事项。

    转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。公告正式刊登后,股价变化不影响公司调整转股价格的决定。从股权登记日的下一个交易日(即转股价格调整日)开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    五、其他

    投资者如需要了解复星转债的所有条款,请查阅刊登在2003年10月23日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《上海复星实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》,投资者亦可到上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)和本公司网站(http：//www.fosun.com.cn)查阅募集说明书全文及相应条款。

    六、咨询情况

    咨询地址：上海市复兴东路2号公司董事会秘书办公室

    咨询电话：021-63325070

    咨询传真：021-63325079